KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2019

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken senast tisdagen den 8 maj 2019,

dels anmäla sig till bolaget senast den 8 maj 2019 under adress Advokaterna Magnusson, Ingerman, Brännström, Holmén & Svenn, “Årsstämma”, Östra Storgatan 67, 553 21 Jönköping, eller via e-post till: david.svenn@advokaterna.org

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om ev. biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på stämman tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 8 maj 2019, vilket innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före detta datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman, dock senast den 8 maj 2019, insändas till Advokaterna Magnusson, Ingerman, Brännström, Holmén & Svenn, “Årsstämma ASTG”, Östra Storgatan 67, 663 21 Jönköping. 

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande samt sekreterare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av personer att justera protokollet
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Information från styrelsen och VD
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställelse av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställelse av arvoden till styrelse och revisor
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter.
15. Val av revisionsbolag eller revisorer
16. Beslut om sammanläggning av aktier
17. Förslag till ändrad bolagsordning
18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
19. Årsstämmans avslutande

Punkt 12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 5 ordinarie ledamöter och noll (0) suppleanter.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår ett sammanlagt fast styrelsearvode om 600 000 kronor, varav till styrelsens ordförande 200 000 kronor och till övriga ledamöter 100 000 kronor per ledamot. Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Jehrlander och David Svenn. Till nya styrelseledamöter föreslås Bengt Jagéus, Magnus Edman och Jonas Eklind. Till styrelseordförande föreslås David Svenn. Claes Lindqvist har avböjt omval.

Presentation av föreslagna nya styrelseledamöter och motiverat yttrande från valberedningen. 

Bengt Jagéus (född 1959)

Sysselsättning och övriga styrelseuppdrag
Senior Project Manager and Project Program Manager, Sandviken Materials Technology.

Utbildning
Bergsingenjör, Kungliga tekniska högskolan.

Bakgrund
Senior Project Manager and Project Program Manager, Sandviken Materials Technology

Director Proposals (Tube Rolling Mills), Danieli Centro Tube (Milano)

MD Atlings Maskinfabrik, Atlings

MD Wirsbo Stålrör, Wirsbo Stålrör.

General Manager Hot Rolled Tubes, Ovako Steel

Process Development Tubes, SKF Steel

Bengt Jagéus är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Egna och närståendes aktieinnehav och innehav av finansiella instrument i Bolaget
B-aktier: Ingen uppgift

Jonas Eklind (född 1963)

Sysselsättning och övriga styrelseuppdrag
VD Azelio AB samt styrelseordförande Shapeline AB.

Utbildning
Fil.kand. fysik vid Uppsala universitet. DIHM vid IHM Business School, Diploma of management IFL, Executive program samt Personal development, Radical Change.  

Bakgrund
CEO                                     Wood Eye

CEO                                     Nilar International

CEO                                     Morphic Technologies

Chairman of the board             Morphic Systems

Chairman of the board             Exergy Fuel Cells

Chairman of the board             Dynawind

Chairman of the board             Finshyttan HydroPower

Chairman of the board             AccaGen

Chairman of the board             Dynamis

Chairman of the board             Cell Impact

Chairman of the board             Cell Impact TC

Chairman of the board             Scanwind

Chairman of the board             Hellbio

Chairman of the board             Aerodyn

Vice president Sweden             Kitron Group

Board member                        Kitron Microelectronics

Chairman of the board             Kitron Flen

CEO                                     TiFiC

Cirector International Sales       Helax

Key account manager               Nolato

Jonas Eklind är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Egna och närståendes aktieinnehav och innehav av finansiella instrument i Bolaget
B-aktier: Ingen uppgift

Magnus Edman (född 1967)

Sysselsättning och övriga styrelseuppdrag
VD Prevas Development AB.

Utbildning
Elektronikingenjör.

Bakgrund
VD Zetiq Development AB

Grundar AIMS AB

Manager Missile Electronic Department vid DaimlerChrysler AB

Program Manager Bill 2 Sight vid SAAB Dynamics AB

Program Manager BUP Electronics vid SAAB Dynamics AB

Magnus Edman är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Egna och närståendes aktieinnehav och innehav av finansiella instrument i Bolaget
B-aktier: Ingen uppgift

Valberedningens yttrande beträffande sitt förslag till styrelse
För att bedöma de krav som kommer att ställas på styrelsen med hänsyn till Bolagets internationella verksamhet, position, industriella fas och förhållanden i övrigt har valberedningen diskuterat styrelsens storlek och sammansättning. Valberedningens uppfattning är att styrelsen ska bestå av 5 ledamöter och noll suppleanter. Det är valberedningens samlade bedömning att den föreslagna sammansättningen bör uppfylla de krav som kan sättas på styrelsearbetet framåt. Den föreslagna styrelsen bör i alla väsentliga avseenden representera både mångsidighet och bredd liksom kompetens och erfarenhet.

Punkt 16. Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier fattar beslut att minska antalet aktier i Bolaget genom sammanläggning av Bolaget aktier i förhållandet 100:1, det vill säga 100 befintliga aktier byts ut mot en ny aktie. Vidare föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen, vilken skall infalla efter att beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket. Styrelsen ska också vara bemyndigad att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande. 

Punkt 17. Förslag till ändrad bolagsordning
Styrelsen föreslår ändring av gränser för antal aktier i § 4 bolagsordningen. Styrelsen föreslår ingen ändring av aktiekapitalet. Förslaget innebär: 

Att aktiegränser om lägst 313 750 000 stycken och högst 1 255 000 000 stycken ändras till att det totala antalet aktier ska vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000 aktier fördelade på 2 (två) aktieslag, serie A och serie B. Antalet A-aktier ska vara lägst 150 000 stycken och högst 600 000 stycken, där varje A-aktie medför 10 (tio) röster. Antalet B-aktier ska vara lägst 5 850 000 stycken och högst 23 400 000 stycken där varje B-aktie medför 1 (en) röst. 

Punkt 18. Styrelsens förslag till bemyndigande 
Styrelsen föreslår härmed årsstämman att besluta att bemyndiga styrelsen enligt följande: 

Styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med eller utan föreskrift om apport eller kvittning, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.  
Emissioner som sker med stöd av bemyndigandet skall ske på marknadsmässiga villkor och vid avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, ske för att möjliggöra förvärv, kvitta skulder och stärka bolagets egna kapital.
Styrelsen eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visas erforderliga i samband med registrering vid bolagsverket.
För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

C. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

I bolaget finns per dagen för kallelsen 29 530 208 A-aktier med tio röster vardera samt 825 739 593 B-aktier med en röst vardera.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och valberedningens förslag kommer från och med den 23 april 2019 att finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Alla handlingar kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.

E. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

ASTG_Kallelse_till_arsstamma.pdf